然后刘基召集众人商议道：“如今贺公苗已经平定了候官县的叛乱，我已经命他前去征讨洪明等人的叛乱，只不过山越素来开山赴险，抵突丛林，极为敏捷，战则蜂至，败则鸟窜，收服甚难。..co决定亲自前往，临时斟酌，经此一战定要彻底收服山越。”
“此次出战由子义、元叹、子山随我一同前往，其余诸人留守郡府。”
“诺。”
“周林、仲翔，郡中大小事务就委托你二人权处理了。”刘基继续说道。
郡丞魏滕、功曹虞翻拜道：“请府君放心，我二人定竭尽力。”
于是，刘基命太史慈点齐三千军马，然后与顾雍和步骘一起向南出发，前往汉兴乡一带。
大军行至剡县，剡县长蔡敬则前来迎接，刘基一行停驻在剡县歇息。
蔡敬则，字文庄，乃是永宁罗阳乡人，年轻的时候便资质特异，贤能出众，精通经义，负有气节，名闻于乡闾，汉灵帝光和年间就被举为孝廉，授官南阳令，不久黄巾起义，于是弃官归故里。
初平三年(192)壬申秋，罗阳乡一带先遇大旱，蔡敬则率众，引集云山马岙潭之水抗旱。次年又遭大水之灾，率民奋力抗洪，然后浚河渠，兴水利，以防水患。当瘟疫流行时，以药为民治病，灾年饥荒之时开仓放粮，赈济百姓渡过难关，深受当地百姓爱戴，王朗担任会稽太守时便任命蔡敬则担任剡县长。
剡县是一座小城，不过城池依山而建，城前有一条宽阔的河流，名为剡水，剡水自剡县的西南方流向东北，汇入大海。
刘基在剡县县府坐定，出声问道：“蔡县君，如今我亲提大军前去征剿山越，不知这剡县附近可有山越作乱？”
蔡敬则点了点头，说道：“山越分布甚广，剡县自然也不例外。..co过剡县附近山势低矮，大多是一些小股势力，唯一一股势力较大的山越应是吴宁乡一带的潘临势力，潘临十分勇猛，部下应有四千余众，只不过吴宁乡位于剡、诸暨、乌伤三县的交界，数次出兵都未曾得到平定，是以大家都不愿碰他。”
刘基点了点头，“倘若我出兵降服潘临所部，蔡县君有无信心征服其他小股山越？”
“若是潘临归附，其他山越必然震慑，届时想要征服他们十分容易。”蔡敬则道。
“好。如此我便前去平定潘临，至于其他山越就交给蔡县君处理了。”
“府君放心。”蔡敬则拱手道。
刘基等人在剡县休息了一日之后，便在蔡敬则安排的向导带领下前往吴宁乡一带。
吴宁乡位于三县交界，四周都是低矮的丘陵和盆地，潘临如今才二十多岁，就已经是一万多山越的首领，手下组建的武装更是不下四千人。
潘临得知刘基派兵前来征剿的消息，因为三县多次派人征剿潘临都以失败告终，潘临根本就没将刘基的三千兵力放在眼里。
潘临下各守吴宁乡的各处要道，因为吴宁乡并没有城池为护，潘临于是带兵直接迎战。
然而潘临完低估了刘基所带兵马的战斗力，刘基所带兵马都是太史慈挑选的精锐，这些山越虽然各自作乱，但是终究跟专门杀人的训练有素的汉军无法相比。再者，潘临等本是山越，本身就是擅长山地作战，若是两军正面交锋，自然是刘基一方占尽优势。
原本刘基还担心潘临据险而守，想要取胜也要费一番周折，不过潘临竟然如此膨胀，刘基自然不会放过如此机会。..cop>“子义，你率两千人马从正面进攻，我和元叹各领五百人从两侧骚扰，务必一战取胜。”
“诺。”太史慈等人领命。
有太史慈在，刘基根本不用过于担心。
俗话说，千军易得，一将难求。经过平定吴郡、讨伐王朗连续两次大战，太史慈展现了良好的将略才能，而且阵斩严舆，多次冲阵取胜，勇武过人，不愧为江东第一大将，刘基自然是十分满意。
刘基此次所带的兵力都是手执两枪与盾牌的步兵，因为会稽南部山林众多，各县之间连通的道路都是十分狭窄，不适合骑兵作战。
两军对阵，山越军队和黄巾起义的黄巾军并无太多区别，根本就没有一个完整的整形，太史慈左冲右突，砍瓜切菜一般的砍翻山越士卒。
两军交战，稍有破绽，就会被无限放大，刘基和太史慈就抓住了山越部队各自为战，没有章法的缺点，奋力冲杀。
山越人数虽然此刘基兵力多，可是阵型一乱，又加上刘基部下军势整齐，跟在太史慈后面气势如虹。
不到半个时辰，山越军队已经不战自溃，潘临何时遇到过如此情况，看着部下一个接一个倒地身死，心中不是个滋味，只得无奈下令撤退。
可是刘基会给他这个机会吗？
答案是不会。
刘基和顾雍等人早已趁太史慈正面进攻，潘临奋力抵抗的时机，从两侧进攻，一路绕到了潘临的身后，当下见到潘临想要撤退，后军一乱，当即下令快速冲杀到山越后方，拦住潘临的后退去路。
见后路已断，潘临心中惊骇，身后就是太史慈率军进攻，他已经见识了太史慈的勇猛，他扪心自问，他不是太史慈的对手。
太史慈见状，大喝一声：“潘临速降。”
如今形势不利，潘临知道坚持下去只不过是无谓的抵抗，他心中也不愿手下的二郎就此死去，当即大声道：“放下武器，我等愿降！”
此战，刘基大获胜，仅仅死伤四百余人，斩首一千一百余，俘虏山越士卒接近三千人，粮草辎重更是不计其数。
进入到吴宁乡之后，刘基安排太史慈整顿山越降卒，然后命令步骘去统计乡中俘虏的民众。
最终的结果，太史慈整编其中精壮山越，得到了一千八百余人，吴宁乡山越家属共计一万三千五百人，被山越扣押的原吴宁乡汉民三千二百人。
“山越降民人数众多，若是不能妥善处理，恐怕山越会重新作乱，”刘基沉吟道，“如今我打算在吴宁乡地区退山造田，广建房屋，将这些山越降民查查户整顿，设屯聚居。然后让其自己选择越人首领进行管理，我们则派人对他们进行监督，并建立学校，传授汉人的文化，教授他们织布种粮之术，以此来安山越之心，并对他们减少租赋，只要山越之众能够在此能够生存安逸，必定心无反心。元叹，子山你们意下如何？”
在刘基看来，多数山越叛乱其实都是被逼的，只要给他们幸福安逸的生活，以堕其心，山越最终会被汉人同化，因此刘基对他们并不担心。
步骘点头道：“府君深谋远虑，如此一来，山越势力必定人心归附，不复叛乱。然后府君可笼络潘临之心，令潘临前往各处山岭，宣扬府君恩义，令小股山越势力放弃山头，下山开荒种田，这些小股山越见大部势力在山下生活富裕，衣食无忧，定然愿意下山。如此一来，会稽山越可逐渐平定，而且还可为会稽增加民户，增收粮食。”
顾雍也开口道：“府君查户整顿之策的确不错，不过在下以为，府君可以分户将一部分迁往剡县平原，同时可将剡县附近乡落之间因为不堪山越骚扰而躲藏起来的汉民整顿到此地，如此越人汉民混杂，再制定一些法令令双方和睦相处，如此不让山越部聚集于一处，更为妥当。除此之外，府君所言监管之人不可随意指派，必须公平公正，否则有失公允的话，山越民众心中不服，恐怕会再次作乱。”
刘基点了点头道：“元叹之言甚是有理，如今会稽分四部都尉南部都尉贺齐，西部都尉贺辅，东部都尉柔皆于山越长期作战，对百越颇为了解，此三人能力出众，至于郡中监管之事就交由他们去办。至于北部地区，山越较少，交由各县县长管理。”
步骘和顾雍点了点头。
刘基又找来潘临，说道：“潘渠帅，如今你既然已经归顺，我也不会亏待于你。如今我已命剡县蔡县长派人广建房屋，你们以后就不用居住于山野之间，另外我将这些山越民众仍然交由你统管，你可带他们开荒种田，第一年由郡府出种子帮你们栽种，产出的粮食郡府只收三成。尔等切记不可再叛乱。”
潘临躬身道：“府君不杀我等，已是大恩。如今还如此恩待，潘临代众人感谢府君大恩。府君放心，有我潘临在日，定不会再有叛乱。”
“好。”刘基点了点头，“潘渠帅，如今各处山岭仍有不少民众屯居，不愿接受郡府编户，此事还需你出面劝谏。”
“府君放心，如今我们能够在此安心居住，还只收取如此低的租赋，大家又还有谁愿意居于山上过苦日子呢？我定劝他们下山屯居编户。”潘临自信的说道。
“如此甚好。”
刘基一行在吴宁乡待了四五日之后，大军再次动身出发，不过此时刘基手下还多了刚刚整编的一千八百山越精壮。