黄河东岸一战，宋军大胜西夏军，斩首近两万，俘虏四千余人。高山都率领着败军逃回到翔庆军时，翔庆军早己被宋军乘虚攻取。高山都无奈,只好带领着残兵败将继续向南逃,一直逃到了吴忠才算收住脚。查点人马，八万大军剩下的己不足五万。
其实在宋军与高山都率领的援军激战的时候，灵武城中的守军也听到了动静。只是杨炎以经派了高震率领三万人马攻打城池，牵制住了城中的守军。使守将没藏安焕不敢轻易派军出击，和援军里应外合，突破宋军的包围。但到了下午的时候，外面的动静却渐渐平息下来，但宋军依然围困着灵武。城中的守军都知到情况不妙了。
到了第二天,灵武城中守军也都知道援军以经被宋军击败了，顿时军心大乱起来，守军的之所以能够一直坚守着城池，都是因为知道翔庆军的援军会来救援自已，现在得知援军以败,灵武以是一座孤城。城中士兵们也都无心再坚守下去。而宋军击败了西夏的援军之后，又继续猛攻灵武。守军那里还有心守城，稍作抵抗就纷纷从西门逃走，没藏安焕虽然揭力阻拦，但也遏制不住了。
因此宋军轻易的就攻上了城墙，打开了城门，不到中午的时候，宋军就以经全面攻入了灵武城，守军中有近半逃走，余者大部份都投降，小部份战死，主将没藏安焕也战死在城中。到了下午的时候，宋军以经全面占领了灵武城。
翔庆军、灵武相继失守，也使西夏的黄河防线彻底崩溃。再镇守其他地方以经毫无意义了，因此峡囗、吴忠、静州、永州、怀州等地的西夏守军也都纷纷准备放弃城池，渡过黄河，逃回兴庆府去。
因为有蒙古大军在黄河西岸准备袭击西夏军的渡河人马，因此杨炎也并没有对这些西夏军过份紧逼，只是趁机命高震立刻率领五万人马，沿黄河北上，去收取河套地区。
黄河流域在中原的大地上呈一个巨大的“几”字型，而河套地区正是位于“几”字的顶部，形成了一个被黄河水三面包围的巨大平原地带，黄河在这一段流域，河面平缓，水流不急，灌溉出许多优质的草原和肥沃的良田。到处都是绿树成荫、繁花似锦、果实累累、麦浪翻滚的景像，俨然是一付塞外江南的美丽景像。不仅利于农田耕作，更是利于养马放牧。因此自古也留下的“黄河百害，唯利一套”的说法。
有了河套地区，也就有了一大片天然优质牧场，可以养殖出大量的马匹，因此河套地区也正是大宋一直梦寐得到的地方。而进攻西夏的目地，也暂少有一大半是为了夺取河套地区。而现在西夏军被宋军打得纷纷准备西逃，河套地区守备空虚，正是收取河套地区的大好机会。由其是得知金国将会在近期内出兵西夏的时候，更是要抢在金军到来之前，尽快先占领河套地区。
而趁着宋军忙于收取河套地区的时候，各地的西夏军也都纷份准备船只，渡河西返。而这时在黄河西岸，铁木真也把蒙古军也分兵数路，分别由木华黎、博尔术、赤老温、博尔忽率领，在西夏军渡过黄河的时候，趁半渡而击。
在吴忠附近渡过黄河的西夏军是由高山都率领的，包括炅武之战的败军和吴忠的守军，共计有六万五千多人，是渡河西逃的西夏军中人数最多的一支。自然也成为蒙古军重点攻击的目标。
因此铁木真会同部下的“四狗”者勒灭、忽必来、速不台、哲别，三子木赤、察合台、窝阔台，以及扎八儿火者、耶律阿海、耶律秃花兄弟等人，亲自率领二万蒙古军，在吴忠附近的黄河岸边设伏，等西夏军渡河大半之后，蒙古军突然杀出，向黄河岸边的西夏军猛冲了过去。
这时西夏军以经渡过了五万多人，人数本来远在蒙古军之上，只是现在的西夏军刚被宋军击败，士气极为低落，而且渡河之后，人马也没有列好队型，整个黄河岸边都是一片混乱。面对蒙古军的突袭，只能仓促迎战。
蒙古军分成几路杀来，迎头便是一阵急风暴雨般的弓箭袭击，将西夏军射倒了一大片，也把西夏军原来就残留不多的斗志彻底催毁。纷纷扔下武器，在黄河岸边四散奔逃，完全乱不成军了。而蒙古军在西夏军阵中纵横驰骋，来回冲杀，远处箭射，近处枪刺刀砍，随意的斩杀着根本无心抵抗的西夏军。
与宋军不同的是，蒙古军现在兵力不足，而且又掠虏了大量的百姓，不需要再抓俘虏。因此即使是有的西夏士兵选择投降，依然会被蒙古军毫不留情的斩杀。还有不少西夏军被蒙古军所逼，逃到了黄河边上，无路可逃，被蒙古军射杀在黄河中。
这一战只杀得西夏军几乎全军覆没，黄河岸边伏尸遍野，血流成渠。黄河内浮尸无数，河水都几乎被鲜血染红了。西夏军的主将高山都，大将董明诏等人也都死在混战之中，只有野利刚带着千余残军，侥幸杀出了重围，逃脱了Xing命，逃回兴庆府去。
而留在黄河东岸的万余尚未渡河的西夏军也不敢再渡过黄河，在走投无路的情况下，小部份脱去衣甲，放下刀枪散去，大部份都选择向宋军投降。
当然也不仅仅只是在吴忠一地，几乎在每一处渡河的西夏军都遭到了蒙古军的袭击，人马损失都极为惨重。
而这时杨炎以翔庆军为据点，指挥宋军，一面连续收取黄河东岸被西夏军放弃的城郡，又收容西夏军留在黄河东岸的残余士兵。然后又命人在翔庆军附近的黄河河面上架设桥梁，准备率领大军渡河，与蒙古军汇合，进攻兴庆府。
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西夏的黄河防线全盘崩溃。共计十七万大军，而逃回兴庆府的不足五万。主帅高山都战死在沙场，一干众将也只剩下卫幕延平和野利刚两人。
但现在眼看着宋军就要杀过黄河，与蒙古军合兵，直取兴庆府了，这样的结果令西夏国君李仁孝当场昏绝于地。经过大臣们的一番紧急抢救之后，才慢慢缓醒过来，就在养心殿的病榻前招集文武大臣们商议下一步的对策。
先前蒙古大军虽然也打到了兴庆府城下，但蒙古军不善攻城，因此只要西夏军闭门不战，蒙古军也只能在城外徘徊，无法杀入城中。因此西夏君臣到也不太紧张。
而宋军可与蒙古军不同，论攻城能力，尚在金军之上，庆兴府虽是坚城，但宋蒙联军共有二十余万，而兴庆府中的守军不过只有六七万，而且多是残兵败将，而金国的援军不知还在那里。事情到了现在这一步，就算是把景宗李元昊从坟里再拉出，恐怕也没有回天之力了，西夏的一干朝臣又能够有什么办法，因此面对皇帝的询问，一个个都低头耷脑，沉默不语。一时间整个养心殿上鸦雀无声，一片安静。
李仁孝是文武大臣都束手无策，不禁又气又急，在床上挣扎道：“你们都是朝廷的大员，平日的俸禄也都不曾少你们一分，国家养士百余年，如今国家危急，正是你们精忠报囯的时候，怎么一个个都没有主意了？”
听国君这么一说，众大臣也觉得脸上有些挂不住了，一个个面红耳赤，低头不语。
又过了好一会儿，枢密右使没藏怀忠才出列道：“陛下，现在宋军以是兵临城下，兴庆府恐怕是危在旦夕之间，依臣看来兴庆府己不可久居，还是退到甘肃军司，暂免宋军的风头，保存实力以待中兴。而且沿途还可以坚壁清野，以阻挡宋军。等宋军退兵之后，再做打算。”
李仁孝还没有说话，焦景颜己道：“没藏大人此言差矣，难到我们逃到甘肃，宋军就不会追来了吗？而且甘肃军司地处偏荒，地贫人稀，又岂是中兴之地。何况我西夏的坚城，还有比得上兴庆府的吗？如果自弃坚城，退入偏荒之地，则我大白高国必亡无疑。因此依臣之见，还是就在兴庆府中坚守，与宋军背城一战，然后再命人向金国救求，只等金国大军一到，宋军自然会退军，而宋军即退，则蒙古鞑子孤掌难鸣，必会退军，我大白高国方才复国有望。”
李仁孝皱了皱眉头，他心里当然也是不想逃到甘肃去躲避宋军，但守在兴庆府中，又不知道能否坚持到金军赶来。而且也不知道金军什么时候才能赶到，现在以是十一月了，天气渐冷，并不是出兵的好时机，因此金军很有可能会等到明年春暖花开之后才出兵西夏，但自己是否能够坚持到那个时候呢？
这时户部尚书刘平仲出列道：“陛下，如今南宋大军压境，我们力不能敌，金国的援军又是远水解不了近渴，依臣之见，唯今之计只有与宋朝和蒙古议和，才能保全江山社稷，祖庙宗祀，方才是上策。”
李仁孝皱了皱眉头，又喘了几囗气，才道：“若是黄河防线尚在，或许还可以与宋朝议和，但如今宋朝和蒙古联军以经渡过了黄河，兵临城下，又岂会再与我国议和呢？”
刘平仲道：“陛下，事到如今，也只能一试了。依臣看来，宋朝一向垂涎我国的河套之地，而蒙古鞑子多好财物，不妨多许蒙古鞑子财物，再将黄河以东之地全都割让给宋朝。并讫求向宋朝称臣，以换求他们退兵，方为上策。”
他刚一说完，越王李仁友急忙道：“陛下，如今南宋和蒙古都是一心要亡灭我大白高国，议和之举万万不可，各位难到不见当年南宋在靖康年间与金议和，以致徽、钦二帝被金军抓到北方，客死异乡吗？何况河套之地仍是我大白高国之根本，岂能轻易放弃。一但让与南宋，不过是饮鸩止渴，抱靳救火，不过是让我大白高国多苟延残喘些时日罢了。如今兴庆府中尚有数万雄兵，粮草各物足以支应一年有余，唯有死守以等金军来援，别无他途可寻。因此请陛下不可迟疑，早下决心。”
李仁孝听了，也不禁陷入了沉思，他当然知道，所谓议和，只是一个好听的说法，其实就是向宋军投降。而且如果将河套地区割让给宋朝，就算能换取宋朝退兵，但从此之后，西夏不仅将彻底与金国隔绝开来，同时也完全丧失与宋朝抗衡的能力，只能任由宋朝摆布。因此如果有一线之机，他心里也是绝不希望这样做的。但现在也不知道金国什么时候能够派来援军，万一自己坚持不到援军赶来呢？那到不如把河套地区割让给宋朝，或者是逃到甘肃去，苟延残喘一时是一时，说不定多拖延一点时间，还会迎来转机呢？因此这时在李仁孝心里反复思量，但也依然拿不定主意。
而这时养心殿上却乱开了，因为以经有了几位大臣发表意见，因此其他的文武众臣也都各抒已见，有人主张死守兴庆府，有人主张远逃，也有人主张议和。各执一辞，互不相让。在不久前还是鸦雀无声的大殿上，这时却如同莱市场一样，热闹非凡。
李仁孝只觉心头一阵烦燥，正要开口让群臣肃静下来，这时只听殿外猛然跌跌撞撞跑进来一人，虽是十一月的天气，但也只跑得汗流夹背，气喘吁吁。但有人却看得清楚，这人正是出使金国救援的左枢密使浪讹进忠。
只见他跑进养心殿后，一头冲到了李仁孝的病榻边，跪伏于地，上气不接下气道：“陛下……陛下，好消息，金国以经……以经出兵来援。先锋人马,以经到了……到了银州。”