早有人将消息报于鄱阳宗贼彭虎，彭虎手下张大目出列道：“彭帅，刘基率众六千人前来攻打我们！如今驻扎在城外十里处，我们今夜不如趁刘基远来，士兵疲惫之际前去偷袭，倘若成功，必能挫一挫他们的锐气！”
“是啊，彭帅，就下令让我们出去打一仗吧！”彭虎帐下其他宗帅也一个个摩拳擦掌，跃跃欲试。..cop>彭虎摇了摇头道：“不可，杀敌一千，自损八百。况且我听闻刘基善于用兵，手下太史慈等人更是勇武难当，凭借区区三四千人马，就平定吴郡，占据会稽，豪杰蚁附。如今我等只需深沟高垒，稳守城池，待刘基来攻。再向上缭我兄处求援，再结连各处山越，那时再趁机攻打不迟。”
“彭帅怎可长敌人志气，灭自己威风。各处山越不殊死抵抗，纷纷投降，不过土鸡瓦狗耳。那刘基不过一个十八岁的毛头小子，能有何能耐？彭帅莫非就甘居彭绮大帅之下，倘若我们此番能够挫败刘基，彭绮大帅还能不对您刮目相看？若是执意不肯出战，恐怕会寒了众兄弟的心。”张大目再次劝道。他们此前不费吹灰之力便占领鄱阳等地，早已志得意满。
“张大目所言没错，凭啥我们努力打下鄱阳，上缭等地，彭绮大帅却自己将城池坚固，富有的上缭据为己有，而将掳掠一空的鄱阳留给我们，如今城中百姓对我们恨之入骨，若是刘基连通城中百姓，我等如何守住城池，不如主动出击，我愿与张大目同往袭击刘基。”张大目身边另一位头领王三道。
彭虎其实心中也对自己的表兄彭绮有所不满，只是不敢表现出来，张大目和王三连番提起，他心中何尝不想大破刘基立下功劳，让彭绮再不敢低看自己，于是彭虎点头道：“你二人若是出战，务必小心，若是情势不对，速回城来。”
“如若不胜，我二人提头来见。”张大目和王三大喜。
“我与你二人各带三千人马，于今晚前去结营，我自带余下人马接应。”彭虎说道。
入夜时分，张大目和王三一骑当先，各自领着三千人马向刘基驻扎的营寨前来，张大目对王三说道：“彭虎畏手畏脚，难成大事，我早已看他不顺眼了，此番我们若是生擒刘基，以后何须看他脸色行事。..co
王三谄笑道：“张帅勇武，此番若胜，我部下愿尊你为帅。”
“好。”张大目哈哈笑道。
鄱阳城外，刘基大帐。
入夜之后，刘基刚刚准备歇息，太史慈前来禀报：“府君，斥候来报，鄱阳城中入夜时分，城中火光攒动，似有一队人马出城而来，出城之后火把尽灭，慈以为必是彭虎前来劫营。”
刘基连忙穿好衣服，对太史慈道：“若非子义即使来报，我军危矣。事后将那斥候晋升为都伯，以作表彰。”
太史慈点头应是。
刘基继续道：“眼下既然已然知晓彭虎之意，不如将计就计，我军退出营帐，伏于帐外，待彭虎前来，再一拥而出，必破彭虎。”
“府君之言甚善，慈即刻前去准备。”太史慈躬身而退。
待张大目和王三两人偷偷摸摸的潜到刘基军帐附近之时，只见刘基军帐早已灭灯，周围只有少数几个巡逻兵在来回巡走。
张大目见状，笑着对王三说道：“彭帅还说刘基善于用兵，如今看来也不过如此，如今刘基大军毫无防备，我们正可趁其熟睡之时，杀将进去。你攻左侧，我攻右侧右侧，可尽起火把，将其营寨烧毁。”
王三点了点头，见就此便能大破刘基，心中也有些高兴。
张大目大喊一声：“兄弟们，随我杀进去，生擒刘基者，赏田一顷，侍女两人。”
于是张大目和王三分为两路，点起火把，只往营帐中丢，企图将刘基的部下活活烧死，一路之上张大目杀死了几个巡逻士卒，并不见有所抵抗，张大目只当刘基军马睡熟，不疑有他，很快便来到中军大帐。
张大目正欲进帐中生擒刘基，王三气喘吁吁的跑了过来，“张帅，大事不妙，我们中计了。”
“什么？”张大目此刻早已被胜利冲昏头脑，当下还没反应过来。
王三急切的说道：“张帅一路杀进来，难道不觉得有些奇怪吗？”
“我们一路连续烧毁刘基军帐无数，有何奇怪之处？”张大目摇了摇头。
“怪就怪在这里，按理来说，我们如此大张旗鼓烧毁刘基军帐，即使他们熟睡，此刻也早已有所反应，可是我们已到中军大帐，这里还是如此安静，我们所见也只不过区区几十人。”王三道。
“你是说军帐之中并没有人？”张大目大惊气色，出言问道。
王三没有回答，只是无奈点了点头。
张大目慌忙冲进中军大帐之内，一剑刺向床上，却毫无声响，掀起被子，里面赫然只有一个草人，上书“彭虎死于此处”。
张大目退出帐外，又查看其他几处军帐，果然都是草人，张大目方知中计，慌声道：“快撤，快撤！”
当此之时，刘基军帐之外不远处，火光四起，喊杀声震天，却是刘基，太史慈，凌操，顾雍分四面包围过来。
刘基率军当先，大声喊道：“此番就是破鄱阳之时，诸位随我杀！”
“杀！”
张大目等人大惊失色，厉声道：“随我冲出去。”然后张大目命令从鄱阳城方向突围。
只不过张大目部下本就是乌合之众，此刻早已慌乱，刘基军队喊杀声早已震破他们的心神，哪里听得到张大目的命令，一个个拿起武器想做抵抗，可根本不是刘基的对手。
战斗持续不到一刻钟，张大目手下便死伤惨重，而王三更是在突围之时，被乱军杀死。
刘基见局势一定，张大目等人只是殊死抵抗，令军喊道：“降者不杀，降者不杀！”
张大目手下部卒本就许多是城中被强行征募的百姓，如今没人愿意送死，于是纷纷丢下兵器，选择投降。
刘基命令打扫战场，不多时，太史慈，凌操，顾雍，以及诸位军侯齐聚一堂。
太史慈将张大目押到刘基身前道：“此战彭虎并未出城，只是其部下张大目和王三前来劫营。此战我军斩首三千余级，生擒贼酋张大目，降卒两千余人。”
刘基点了点头，道：“众将辛苦，待明日破了鄱阳之后再做封赏！”
“多谢府君。”众将齐声道。
刘基又道：“来人，将张大目推出去斩首示众！”
“将军，我愿投降，不要杀我，不要杀我！”张大目跪倒在地，苦苦哀求。
“汝等无故兴兵，杀害鄱阳县吏，欺压百姓，我大军到来，不思归顺，反而还想劫营。若不杀你以儆效尤，如何能振我军威！”刘基厉声呵斥道。
“府君且慢。”顾雍看着张大目道：“张大目，我且问你，你是否愿意真心归降？”
张大目连连点头，都快哭出来了：“我愿真心归降，请府君不要杀我，我日后一定改邪归正，再不敢反叛了。”
“好！既然你真心归顺，我便给你一个将功补过的机会。”顾雍说完，又对刘基道：“如今大破张大目等六千人，鄱阳彭虎守军仅剩四千不到，不如令凌操校尉换上降卒衣服，跟随张大目前去赚城，彭虎认得张大目，心中必然不疑，则鄱阳唾手可得。”
“元叹此计虽好，只不过张大目等人反复无常，若是其不从，该如何是好？”刘基反问道。
“府君放心，张大目贪生，又得凌校尉在旁，他若有二心，凌校尉岂能放过他。”顾雍道。
刘基点了点头，转身对张大目道：“张大目你可曾听明白了？”
“小人明白，小人一定办好此事，将凌操校尉带入城中，生擒彭虎交给将军，绝不敢有二心。”张大目好似抓住了救命稻草一般。
刘基点了点头，对着凌操道：“坤桃，你即刻领三千士卒，换上降卒衣服，随张大目前去取鄱阳。”
“诺。”凌操点了点头。
鄱阳城头，彭虎心中担忧前方战事，一直在城头来回踱步。
忽然，城下张大目大声喊道：“彭帅，张大目遭遇埋伏，不幸失败，还请彭帅开门放我进去。”
彭虎听得是张大目的声音，举起火把，向下看去，确定果然是张大目，心中稍定：“王三呢？他不是随你一起出去的吗？”
“王三不幸战死，我见状便谨遵彭帅之言，若是不胜，便尽快赶回，所幸部下士卒还剩三千余人，如今刘基正在后方追赶，彭帅快放我进去吧。”张大目哭求。
彭虎向远处望去，果然见到隐隐有火光向他这边移动，此刻他虽然怨恨张大目不听他的话，可是他知道若是张大目手下部卒再死，鄱阳城根本守不住，于是下令道：“快开城门，让张大目进来。”
张大目进城之后，彭虎已经从城墙下来，对着张大目怒声道：“前番我叫你不要出城，你偏要不听，如今战败，该当何罪？”
张大目并不搭话，向旁边的凌操点了点头，彭虎见状更是恼怒，看向凌操，彭虎不记得之前的部下有这个人，问道：“你是何人？”
“我乃会稽太守，扬武将军帐下奋威校尉凌操是也，今特奉命前来讨伐不臣。”凌操笑着说道，话音未落，手起刀落，彭虎还未曾反应过来，便被凌操当场斩杀。
张大目拿起彭虎的头颅，大声喊道：“今彭虎已死，大伙早降。”
等到刘基进入到鄱阳城时，天刚刚亮，刘基下令张榜安民，将彭虎等人的抢占的财物分给百姓，又将彭虎强行征募的百姓遣返回家，将原部山贼精编为两千人，由凌操统率。
城中百姓受到彭虎等人欺压已久，自然欢欣雀跃。刘基于是命人去南昌城让华歆安排县吏过来安抚百姓，恢复治理。
然后顾雍又建议道：“如今趁着消息还未传入到彭绮耳中，不如如法炮制，以败军混入上缭城中，夺取上缭。”
刘基点头道：“上缭城易守难攻，若是此法成功，自是极秒。”
果然，彭绮也是平庸之辈，自然没有防备，果真上当，被刘基轻轻松松的夺取了上缭。
自此鄱阳平定，刘基整顿兵马，准备前往彭泽，讨伐彭蠡泽（即鄱阳湖）中的水贼。